苏利文是好莱坞凭借喜剧走红的年轻导演（乔尔·麦克雷 Joel McCrea 饰），他对现状不满，想把下一部作品拍成反映社会底层困境的严肃题材影片。为了体验底层生活，他扮成身无分文的流浪汉深入民间，可不管怎么努力，最后总会回到好莱坞。后来他遇到一位事业失败的女演员（维罗妮卡·莱克 Veronica Lake 饰），让她搭了顺风车，却被误当成小偷送进了警察局。获释后，苏利文听从女孩建议，和她一起结伴流浪。这次，他真成了流浪汉，吃剩饭、睡收容所。当苏利文觉得体验得差不多，想离开收容所时，被贪婪的流浪汉打晕。一个被火车压死的小偷被误认成苏利文，所有人都以为他死了。与此同时，苏利文醒来后失忆了，慌乱中打伤一名工人，被判入劳改所6年。他在狱中体会到笑声的重要性，恢复记忆后，逐渐认识到喜剧能给穷人带来更多。然而，苏利文遇到了问题，他不……