位于波兰的布朗斯基剧院，正面临纳粹德国不断加剧的威胁。尽管战争的阴霾逐渐笼罩欧洲，剧院里的演员们仍在载歌载舞，继续着他们的演出，好似全然未意识到即将降临的灾难。剧院老板兼主演布朗斯基（梅尔·布鲁克斯 饰）和城中最耀眼的女明星安娜（安妮·班克罗夫特 饰），都忙着各自的事情。布朗斯基只关注他的戏剧和生意，而安娜则和她的情人飞行员安德烈（提姆·麦锡森 饰）约会，全然不知他的名字已出现在一份重要的间谍名单上。 不久后，剧团因节目中有反希特勒的内容而接到演出禁令。与此同时，安德烈被召回波兰处理一份重要情报文件，文件里包含间谍萨兰斯基教授手中的名单，这份名单可能会摧毁波兰抵抗运动组织。于是，剧院和演员们被卷入了一场与纳粹的斗争之中。在布朗斯基和安娜的带领下，一群舞台剧演员……