米奇（比利·克里斯托 饰）在广播电台广告部工作。三十九岁之前，米奇觉得自己的人生堪称完美、幸福无比。然而，三十九岁后，他的人生开始走下坡路。事业陷入瓶颈，内心也逐渐失去安全感，变得如沙漠般荒芜。 菲尔（丹尼尔·斯特恩 饰）是米奇最好的朋友，长期受强势妻子和岳父的压制，性格内向又压抑。某天，一个年轻女孩突然出现在菲尔身边，宣称自己怀上了他的孩子。 艾德（布鲁诺·柯比 饰）已步入中年，童年创伤让他对感情失去信任，依旧在众多女性间周旋，不愿安定下来。为庆祝米奇三十九岁生日，这三个男人开启了一场荒诞的寻欢之旅。