罗森·格兰兹（加里·奥德曼 饰）和吉尔·登斯顿（蒂姆·罗斯 饰）是丹麦王子哈姆雷特（伊恩·格雷 饰）的挚友。一日，他们接到国王克劳狄斯（唐纳德·桑普特 饰）的密旨，被召秘密进宫。途中，他们偶遇流浪剧团的团长（理查德·德莱福斯 饰）及其悲剧演员们。在城堡里，罗森·格兰兹和吉尔·登斯顿奉命监视哈姆雷特的言行，看到精神恍惚的王子追逐奥菲利娅。哈姆雷特对二人的到来表示欢迎，但他们总是不合时宜地惹出麻烦，这让起了疑心的哈姆雷特识破了他们的任务。流浪剧团在国王和王后面前表演了一出由哈姆雷特构思的哑剧，内容影射克劳狄斯毒死兄长夺取王位的阴谋。受到惊吓的克劳狄斯决定除掉哈姆雷特，命罗森·格兰兹和吉尔·登斯顿将他送往英国。哈姆雷特发现他们携带的国王密信是处死自己的命令，便将处死对象改成了罗森·格兰兹和吉尔·登斯顿，然后跳船逃走。搏斗中，吉尔·登斯顿用匕首刺向流浪剧团团长，却发现那只是舞台道具。最终，罗森·格兰兹和吉尔·登斯顿被英国国王绞死。