二战期间，八名美国士兵在寻找安全庇护所时，偶然来到了比利时一座名为马多雷的城堡。城堡主人伯爵允许他们在此居住，但不希望他们的到来给城堡带来厄运。 上校福尔克纳认为德军很快就会抵达这里，他决定率领部下与德军作战。而参军前曾是艺术鉴赏家的贝克曼上尉则和伯爵持相同观点：不能让战争毁了这座城堡和里面的艺术品。 随着时间的推移，福尔克纳与伯爵夫人泰蕾兹产生了感情，并且毫不避讳地住在一起。