在美国传说里，孩子需把换掉的牙齿放在枕头下，等他们睡着后牙仙会来取走牙齿。要是孩子不小心看到牙仙的脸，就会被残忍杀害。小男孩凯尔（约书亚·安德森 饰）刚掉了最后一颗乳牙，牙仙的传说让他难以入睡。当晚他从梦中惊醒，看到牙仙戴着面具的狰狞面容。他逃跑时碰翻蜡烛，火苗烧到牙仙的眼睛。随后惨剧降临，凯尔的母亲（丽贝卡·麦考利 饰）被愤怒的牙仙残忍杀害。次日警方勘查现场，一致认定凯尔是杀母凶手。12年后，离开监狱的凯尔（约书亚·安德森 饰）前往拉斯韦加斯，他无论走到哪儿都随身携带蜡烛，睡觉的房间夜晚必定灯火通明。所有人都觉得他是疯子，但凯尔知道，怀恨在心的牙仙十几年来无时无刻不在谋划夺取他的性命……