娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）惨遭女友抛弃，心灰意冷之下竟企图跳楼自杀。这一行为不仅吸引了众多群众驻足围观，还让他结识了同样在爱情中失意的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦脾气暴躁，爱骂人；阿同性格内向、胆小怯懦，他们的恋爱之路也是波折不断。主持“爱情止痛药”节目的电台 DJ 谭宇伦（曾志伟 饰）见三人这般可怜，便决定帮助他们成为泡妞高手。了解到三人的缺点后，谭宇伦带他们来到夜校，在这里，阿烦很快就对美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）一见钟情，然而他的冒失却招致了对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，三对男女由此结识，随后一场充满趣味的求爱大作战就此展开……