故事发生在万圣节之夜，男孩马克思（欧姆里·卡兹 Omri Katz 饰）不小心点燃了邪恶蜡烛，把三百年前就已死去的三名女巫——威尼弗雷德（贝特·米德勒 Bette Midler 饰）、莎拉（莎拉·杰西卡·帕克 Sarah Jessica Parker 饰）和马莉（凯茜·纳基麦 Kathy Najimy 饰）从地狱召唤回了人间。很久以前，这三名女巫因吸食小孩精气而被判处死刑，如今重回阳间，她们打算故技重施。 得知女巫们的阴谋后，马克思决定不能坐视不管。他找来妹妹丹尼（索拉·伯奇 Thora Birch 饰）和好友艾莉森（凡妮莎·肖 Vinessa Shaw 饰），三人一起行动，计划破坏女巫们的阴谋。留给孩子们的时间不多了。