黄飞鸿为避免与土霸杨飞虎发生冲突，殃及摊贩，于是前往清远避祸。后来，他为了救助以卖艺为生的柳氏姊妹，与杨飞虎的师弟徐铁虎结下仇怨。柳父双眼失明，他本是关东的隐世侠客，有感于黄飞鸿的侠义心肠，便将武学秘籍赠予黄飞鸿，还托付他收自己的女儿为徒。黄飞鸿连夜钻研秘籍、勤加苦练，武功大幅精进。杨飞虎和徐铁虎再次合谋，逼迫黄飞鸿与他们比武，结果黄飞鸿大获全胜，还成功劝服二虎改过自新。