穷困潦倒的马在公（鲁平）为求生存，去讨饭时遭到土霸王秦宝贝（何明晓）和酒楼少老板（王菲）的侮辱。忍无可忍之下，马在公打伤了少老板的手下。在酒楼工作的全利（陈天泰）和大举（龙天翔）救下了被打得半死的马在公，两人也因此丢了酒楼的工作。全利、大举与马在公结为兄弟，还为马在公筹措盘缠。马在公在养伤期间钻研华佗真传上的死穴，临走前承诺日后出人头地定会回来报恩。两年后，马在公当上了张督军的副官长。全利想与马在公相认，却被他视而不见。全利和大举的青梅竹马秀玲觉得马在公并非忘恩负义之人，让全利和大举再试一次，没想到马在公对他们百般轻视。全利安慰大举，既然认了马在公当大哥，就要听大哥的话。马在公指派大举刺杀革命分子许信邦（江南），大举见信邦为人正直，下不了手，便离开了马府。全利替马在公捉回秦宝贝，但不忍心看秦宝贝受尽折磨，决定带着秦宝贝离开……