刑满释放的水鸟结束一年监狱生活后回到自己的地盘，决心重振旗鼓。在收罗手下时，他遇到小偷智淑（裴宗玉 饰），对其敏捷身手十分赞赏，便加以重用。随着相处，水鸟渐渐爱上了智淑。 在这份感情尚未表达之际，智淑偷了正满的钱包，里面装着正满的大学学费。曾因贫苦辍学的智淑于心不忍，便隐瞒身份将钱包归还正满，还隐瞒过去与他相爱。 看到心上人对别人有好感，水鸟顿生危机感，他威胁正满离开智淑，可正满并未屈服。善良的水鸟最终决定放弃智淑，他觉得只要心爱的人幸福就好。之后，智淑和正满爱情进展顺利，两人订了婚。 然而，现实残酷。水鸟送被打得遍体鳞伤的智淑哥哥去医院时，为筹手术费意外杀人，成了杀人犯。智淑也因向心爱之人隐瞒过去而痛苦不堪，正满却遭遇了意外……