未来的地下世界实则是一个基地，这里布满了冰冷的监视器。生活在此的人们都被剃光了头，没有名字，只有工作编号，每日都要进行繁重的集体劳动。主人公代号THX1138（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）是这里数百万普通人中的一员。在女性室友的启发下，他停止服用每日发放的药物。此后，他那原本僵化的思想开始复苏，对女性室友产生了特殊的感觉。两人发生关系后被判处强奸罪，此时他的思想彻底觉醒，踏上了漫长的逃亡之路。