信州的沓掛时次郎（大川桥蔵）在与下总・取手的贷元（内田稔）见面时脱下了草鞋。此时，曾敌对一家的幸存者六ツ田三蔵（林与一）成为了目标，时次郎的手下百助（山本昌平）、半太郎（丹古母鬼馬二）等人要去斩杀三蔵，并请求时次郎帮忙。时次郎念及一宿一饭的情义，答应了此事。时次郎成功斩杀了三蔵，但百助等人还想杀害三蔵的妻子おきぬ（山本陽子）和儿子太郎吉（加瀬悦孝）。时次郎击退了百助等人，带着这对母子逃走，躲进了山中的小屋。时次郎因高烧倒下，在おきぬ的悉心照料下得以恢复。之后，他们一同踏上了前往おきぬ实家所在的中津川的旅程，沿着中山道前行。途中，时次郎在峠与两人分开，却察觉到了追来的人，准备展开反击……