1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随着大陆难民潮来到香港。无依无靠的初三在暴动期间结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被泉哥收为义子，还与泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）成为了异性兄弟。后来泉哥遭仇人杀害，初三和沙皮两兄弟从此寄人篱下。初三因藏匿老大的毒品，被迫染上了毒瘾。多年后，初三从戒毒所出来，和沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰）。初三对阿美一见钟情，两人很快奉子成婚。沙皮为了维护初三的面子，在婚礼上冒险行事。结果婚宴刚结束，两兄弟因打劫并刺伤警察而被判入狱。在狱中，他们意识到当小弟没什么前途。出狱后，他们借高利贷拉皮条，这又将他们带入了另一个困境。