落魄拳手丹下段平（香川照之 饰）因欠债遭黑社会追打，路人矢吹丈（山下智久 饰）仗义相助，凭借出色的击打本能打退了黑社会。有前科的孤儿矢吹丈因此次斗殴入狱，段平很欣赏丈的天赋，想教他拳击技术，但只求当下开心的丈没心思学拳。直到他在狱中遇见劲敌力石彻（伊势谷友介 饰），曾是职业拳手的力石轻易击败了丈，自尊心受挫的丈从此按照段平寄来的拳击指导刻苦练习。白木财团千金白木叶子（香里奈 饰）与监狱合作举办狱中拳击赛，丈得以和白木旗下的拳手力石再次对决，并凭借交叉拳打成平手。不久两人先后出狱，力石重新登上拳台，而丈则跟着段平开启了职业拳赛之旅。他们之间未分胜负的较量，终究要有个结果……