山东小子马永贞（陈观泰）拳脚功夫十分厉害，但初到旧上海这个十里洋场时，他只是个无名小辈，只能靠一身蛮力做苦力谋生。马永贞生性善良，遇到不平之事总会拔刀相助，这让一位歌女（井莉）对他暗生情愫，他也因此结识了上海滩武艺高强、风流倜傥的黑道人物谭四（姜大卫），二人成为好兄弟。 马永贞羡慕谭四取得的成就，决心凭借自己的拳脚闯出一番事业，并且渐渐达成所愿。然而江湖充满了险恶，随着他的地盘不断扩大，他和谭四成了杨老板的眼中钉。不久后，马永贞亲眼目睹谭四被杨老板杀害，便决定为谭四报仇。但在江湖中，仅有仗义与功夫，是无法适应那套游戏规则的。