故事始于弗雷德里克，这位责任感坚定不移的年轻人即将年满21岁，结束他在声名狼藉的彭赞斯海盗团伙里漫长的学徒生涯。他善良但听力欠佳的女护士露丝道出了一个极为严重的错误。在弗雷德里克还是个孩子时，她误解了雇主的指示，本应把他送去当飞行员学徒，却将他交给了海盗。弗雷德里克告知海盗王（一个因自己曾是孤儿，故而从不劫掠孤儿的感性之人），等午夜契约一结束，他就会投身于消灭所有海盗的行动中，劝海盗们最好在此之前离开。海盗们立刻撤离，弗雷德里克和多年来他唯一接触过的女人露丝留在原地。露丝恳求弗雷德里克带她一起走，但一群年轻迷人的女孩出现后，她的希望破灭了。弗雷德里克请求女孩们别在意他的海盗装扮和过往职业，可直到美丽的梅布尔出现，才有人愿意听他说话。弗雷德里克和梅布尔一见钟情。海盗们折返，梅布尔警告他们，他们的恶行必将受到惩罚……