女巫埃琳·卡特里娜（Eline Sorceress Catrina）和她爱慕她的蜥蜴仆人雷普（Rep）强迫被奴役的小毛茸布须伍利族（Bushwoolies）为她制作魔法药水。布须伍利族奋起反抗并成功逃脱，于是她打算用正在举办化妆舞会的小矮马（Little Ponies）来代替他们。