玫瑰（白雪仙）和露露（凤凰女）都是欢场女子。玫瑰倾心于无名画家李曼殊（任剑辉），一心想助他成名。露露发现富商马田（梁醒波）有走私行为，便想借此敲诈他。不料事情败露，惹得马田起了杀机。在冲突中，马田误伤了玫瑰。马田感到内疚，答应玫瑰资助曼殊前往海外深造。而玫瑰却因破相变得潦倒，只能流落街头。露露报警让马田入狱，马田出狱后便找露露报仇……此故事类似西洋歌剧《波希米亚人》，经唐涤生借鉴改写，变得诙谐独特，别有一番风味。全片融入了西方色彩，布景精致，服装考究。多首插曲将粤曲小调与西洋音乐相融合，旋律优美动听。