一群科学家来到一个遥远的行星。其中一位名叫Sandy的科学家在调查洞穴地下网络时，遭到一个巨大且未知的生物攻击并怀孕。此后，她变得疯狂，开始攻击队伍中的其他成员，杀害他们并吸食他们的血。为了生存，科学家们不得不奋起战斗。太空船里的船员相继死去，经过几番激烈的打斗和拼杀，他们终于将Sandy打昏。然而，这一动作似乎触动了她腹中胎儿，她产下了两只异形怪物。生产后的Sandy再次大开杀戒，就在这时，奇怪的事情发生了……