弘化元年三月，明石藩江户家老间宫（内野圣阳 饰）在老中土井家（平干二朗 饰）宅邸前切腹自杀。他此举是为控诉生性残暴、枉杀百姓的明石藩主松平齐韶（稻垣吾郎 饰）。齐韶是将军德川家庆之弟，明年即将就任老中，这起自杀事件震惊幕府内外。土井认为此事关乎国家存亡，密令御目付役岛田新左卫门（役所广司 饰）暗杀齐韶。新左卫门领命后四处奔走，召集了御徒目付组头仓永（松方弘树 饰）、剑豪浪人平山（伊原刚志 饰）、侄子新六郎（山田孝之 饰）等十一位强者。暗杀计划在秘密筹备时，被齐韶的心腹鬼头半兵卫（市村正亲 饰）知晓。鬼头曾与新左卫门是习剑同门，如今却走上不同道路。鬼头得知计划后并未声张，而是密谋与新左卫门一战。新左卫门等人计划在齐韶从江户参勤交代结束返回明石途中，于交通要塞落合宿设伏。为让明石藩经过落合宿，新左卫门恳请尾张藩的木曾上松御阵屋诘牧野靭负（松本幸四郎 饰）帮忙，靭负的儿子与儿媳都死于齐韶刀下。刺客们着手改造落合宿，期间山民木贺小弥太（伊势谷友介 饰）加入，十三名刺客齐聚落合宿。做好准备后，他们久等明石藩人马不至。就在以为计划落空时，一支两百多名骑兵的大队向落合宿疾驰而来，原来鬼头为此战准备了充足兵力。混战中，新左卫门引爆大桥切断明石藩退路，十三名刺客与三百人兵团的生死之战就此爆发。