寂静的夜晚，保罗·欧·凯利（乔什·斯图尔特 饰）和女友安娜（杰米 - 林恩·西格ler 饰）驾车行驶在荒无人烟的国道上。他们要去洛杉矶参加一个朋友的婚礼，由于安娜不愿意坐飞机，所以只能日夜不停地赶路。夜深了，两人身心俱疲，保罗和安娜在路旁发现一家汽车旅馆，决定在此暂时留宿。这家汽车旅馆格外冷清，服务生弗兰克（克里斯·布朗宁 饰）羞涩又拘谨，好像有着许多难以说出口的故事。 保罗在这儿遇到了一个神秘男人，从那之后，他大学时代那段不堪回首的过往逐渐浮现出来。另一方面，弗兰克的妻子桑迪（安吉拉·费瑟斯通 饰）也时常在保罗和安娜的房间附近徘徊，他们似乎陷入了一个神秘又黑暗的圈套之中……