故事设定在五十年代的洛杉矶，米基·洛克所饰的小号手奈特被带到沙漠，头上还顶着一把枪。此时，一位土著“从天而降”救了他，他也由此踏入一个不太真实的世界。在那里，他遇见了梅根·福克斯饰演的莉莉，她是货真价实的天使，工作是在马戏团表演空中飞人。奈特疯狂地爱上了她，并试图说服她，让她相信真实生活远比活在他人幻想中要复杂得多。