18世纪初，日本处于德川幕府统治时期。当时，一种名为“赤面疱疮”的恶疾在岛内肆虐，患病者全是男性。这种恶疾极难治愈，死亡人数持续增加，导致日本国内男女比例严重失衡。居住在江户的旗本武士水野家生活贫困，为减轻父母负担，19岁的少年武士祐之进（二宫和也 饰）告别青梅竹马阿信（堀北真希 饰），毅然前往大奥任职。因男性数量稀少，大奥成了众多美男聚集之地。这些男人为了权力、地位以及将军的宠爱相互争风吃醋、明争暗斗，毫不逊色于女子。不久，新任将军吉宗公（柴咲コウ 饰）入住江户，男性后宫因此再度掀起波澜…… 本片改编自よしながふみ的同名少女漫画。