1957年的一个晚上，居住在美国加州莫哈维沙漠小镇的天文学家泰德·刘易斯博士（艾瑞克·麦柯马克 饰）正为妻子拉娜（乔蒂·汤普森 饰）准备结婚周年纪念的烧烤晚餐，突然他发现一颗流星坠落在不远处的小山坡上。同样看到流星飞过的还有小镇餐馆女服务员泰米（詹妮·拜尔德 饰）。泰德前去查看，发现所谓“流星”竟是一艘外星飞碟，而且他自己被外星人“厄普”附身。厄普在泰米的协助下全力搜寻逃匿的独眼外星怪兽“格塔”，但“格塔”吃人的速度更快。更恐怖的是，一旦“格塔”开始以几何级数速度分身，地球将陷入万劫不复的危险境地。