为了消灭德军将领，美军莱斯明少校奉命从犯了军法的重刑犯中挑选十二人执行任务。这些重刑犯个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校对他们十分看不顺眼。之后双方展开对决，莱斯明带领的囚犯们以少胜多击败了布立德的大军，从而保住了这次任务。最终，他们虽然成功完成目标，歼灭了敌方将领，但囚犯们也死伤惨重。