一场大雨过后，在宁静的城市中，植物上的水滴里正悄然萌发出怪异的生物……在卫生署工作的伊丽莎白（布鲁克·亚当斯 饰）在郊外采集到一株小型植物，她跟丈夫杰弗里解释说这很可能是新发现的物种。与此同时，伊丽莎白的同事马修（唐纳德·萨瑟兰 饰）因严格执法而遭到报复。第二天，伊丽莎白惊讶地发现杰弗里行为异常，举止呆滞。伊丽莎白向马修求助，随后他们发现更多人的状态发生了改变，伊丽莎白还目睹杰弗里与一群陌生人碰面。不久，有多人因身体变异死亡，他们身上长出白色须状物，如同植物一般。马修向政府反映当地的生物危机，却只得到冷漠回应。人群的异化在不断扩散，伊丽莎白和马修孤立无援，但仍努力拯救这座城市……