玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是小学教师。马大帅（赵本山 饰）创办的“大帅打工子弟学校”面临拆迁，在自由撰稿人王彬（王平 饰）的帮助下，学校得以保留，李萍还跳槽到该校任教。 因王彬的夸大宣传，外界误以为马大帅的学校免费开放，学校一下子人满为患，开支大幅增加。为维持学校运转，马大帅几乎花光了积蓄，这让他和玉芬之间产生了矛盾。范德彪（范伟 饰）与桂英（高明娥 饰）大吵后离家出走，来到马大帅学校的食堂工作。玉芬怀孕了，孩子父亲是她前夫牛二，做完流产手术，范德彪细心照料她并为其保密，却让偶然看到这一幕的马大帅产生了误会。