“天下第一家”之主季天威在公平决斗里击败董令狐，成为武林盟主。董令狐虽断了一条手臂，却对季天威没有丝毫怨恨，季天威深受感动，和董令狐结为好友。然而，在季天威正式就任盟主时，不断有敌人前来暗算、闹事。好在季天威和他的弟子们武功高强，尽管有人员伤亡，但整体元气未伤。在此期间，大弟子冷燕青和二弟子萧孟飞都喜欢上了季天威的女儿牡丹，可牡丹却倾心于相貌英俊的孟飞。燕青遭到冷落，只能偷偷把牡丹的一块手绢藏在怀中。季天威从接连发生的事件中察觉到家里肯定有内奸，于是决定逐一试探。燕青被误当成内奸离开了，孟飞心怀愧疚，主动承认自己才是内奸，且背后还有主谋。季天威和燕青暗中定下苦肉计，引出了真正的元凶——竟然是与季天威朝夕相伴的知己好友董令狐。最终，经过一场正义与邪恶的决斗，季天威战胜了董令狐。燕青身负重伤，临终前当着牡丹的面从怀中取出了手绢。不过，这部片子存在一个很大的漏洞。董令狐一出场就只有一只手臂，可在最后的大决斗时，他的左臂却神奇地恢复了，武功也因此大增。季家众人一起和他战斗，牡丹和师兄们都受了伤，难以抵挡，最后季天威使出杀手锏全力一击，才将他打倒。这一情节实在无法自圆其说，毕竟董令狐一直住在季府，和季天威及众弟子朝夕相处，根本不可能是假装残疾。