奥兰多是家中的小儿子，被迫像仆人一样为哥哥奥利弗干活。于是，他参加了一场摔跤比赛，想借此赢得财富和地位。在比赛中，他结识了宫廷中的一位女士罗瑟琳。罗瑟琳是被废黜公爵的女儿，她是西莉娅的好友，而西莉娅是现任公爵的女儿。后来，现任公爵将罗瑟琳逐出了王国。于是，罗瑟琳、西莉娅和宫廷小丑……