1937 年“七七事变”爆发，侵华日军的铁蹄肆意践踏古老的北京城。小羊圈胡同里，十几户居民原本平静的生活被彻底打乱，一夜之间，他们被迫踏入了如同梦魇般的世界。 四世之尊的祁老太爷（邵华 饰）倔强正直，令人敬重。八国联军打进北京的经历，让他在国家民族大事上能明辨是非、分清爱憎。儿子祁天佑（高维启 饰）为人正派，上敬父母、下佑子孙，是个本分的生意人，却遭到日本人的敲诈勒索，被游街示众后，最终被逼投河自尽。 长孙祁瑞宣（郑邦玉 饰）是中学英文教师，即便处境艰难，也坚决不为日寇做事，和贤妻韵梅（李维康 饰）一起维持着一家老小的生计。次孙祁瑞丰贪图安逸，当了汉奸。三孙祁瑞全是热血青年，出城参加了八路军。全家的宝贝曾孙女小妞妞，在日本投降前夕被活活饿死。 小羊圈胡同的其他居民，有的奋起抗争却遭出卖，落得家破人亡；有的苟且偷生、认贼作父；还有人惨遭屠杀，有人被逼疯……