吴越两国因战争结下仇怨，吴王夫差（尤勇智 饰）在伍子胥（鲍国安 饰）辅佐下日夜练兵，一心要报父仇。此时越国正处得意之时，勾践（陈宝国 饰）铸成“王者之剑”，妄图灭掉吴国。但夫差攻进“剑庐”时，伍子胥已领兵渡江，大败越军，越国危在旦夕。范蠡提出降吴的建议，勾践为保留复国的一线生机，接受建议成了吴国的奴隶。勾践在吴王府中默默隐忍，为复国大志受尽屈辱。夫差却不把勾践放在眼里，觉得一个亡国奴隶构不成威胁。 后来，太宰伯噽向夫差献上越女西施。夫差被西施的美貌迷惑，逐渐放松了警惕。伍子胥劝吴王不要轻信勾践，却被夫差无视。勾践和范蠡暗中积蓄力量，最终获得回越国的机会。勾践回国后，依旧小心行事，不断积攒实力。夫差多次想北进称霸，都被伍子胥阻拦。夫差赐死伍子胥后，吴国实力受损。勾践终于等到时机，举兵复国，在姑苏城破之日，勾践率领大军……