为了实现称霸天下的野心，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，得到“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字箴言。于是，为了找到风云，雄霸大肆杀戮，最终将孩童时期的聂风和步惊云收入麾下。有了风云的助力，雄霸的霸业进展得愈发顺利。 时光匆匆流逝，雄霸的野心也日益膨胀。然而，此时他又收到泥菩萨的第二次批命“成也风云，败也风云”。这让雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）心生戒备，忧心不已。 雄霸设下计谋，将步惊云心仪的孔慈许配给大徒弟秦霜，而孔慈实则暗恋着聂风，此举导致风云二人反目，孔慈为保护聂风不幸身亡。此后，风云二人相继离开天下会，闯荡江湖。 在闯荡过程中，聂风受童年好友断浪怂恿，决定找雄霸报杀父之仇；步惊云也因雄霸的步步紧逼而对其愤恨不已。最终，步惊云意外获得麒麟臂，聂风得到雪饮狂刀，二人在剑池与雄霸展开了一场生死大战。