在动荡时势中，人心难测，爱国与卖国、敌与友的界限似乎也变得模糊不清。1937 年，东北已被日军占领，顾平安（胡杏儿）与亲如兄长的田孝义（吴卓羲）带着病重的母亲前往南京，投奔身为最大米商、也是顾平安生父的顾万齐（刘丹），然而在顾家他们受尽了冷眼。 七七事变爆发后，南京沦陷。顾平安惊悉与自己一起长大的田孝义，原来是日本军官松田毅（石修）之子。她还发现，原本视为未来丈夫的田孝义，竟与父亲的姨太太郑月凤（唐宁）相恋。 此后，一名日本军官垂涎顾平安的美色，为日本人充当走狗的潘世昌（陈锦鸿）将她包下，顾平安千般不愿。但令人意想不到的是，后来顾平安竟爱上了这个她原先恨之入骨的汉奸。