故事的时间跨度为1957年至1997年。上海青年余立成为继承父亲遗产，历经波折“偷渡”前往香港，在40年的风雨历程中，深切体会到香港的世态炎凉和社会变迁。 全剧有两条相互交织的剧情线索。其一，初到香港的余立成，在九龙平民区的“鸽笼屋”结识了朱兆建和麦天这两位难兄难弟。三人在谋生过程中，与困境、黑社会大耳窿、香港警署中的恶势力以及国际诈骗集团产生了诸多复杂矛盾和激烈冲突。毫无背景的他们，在这样的环境里会有怎样的遭遇呢？ 其二是三人之间的感情纠葛：余立成和朱兆建几乎同时暗恋着纯真的上海姑娘王明霞，由此引出一段感人至深的故事；以小贩为生的麦天娶了富人的下堂妾后逐渐发迹。当余立成全家生活陷入困境时，麦天仗义伸出援手。然而，若干年后，麦天的纨绔公子进保受人挑唆强奸了余立成之女小芳，是选择私了还是对簿公堂？两家数十年的友情又将面临怎样的艰难处境？在香港回归祖国前夕……