上海光复后，深深爱慕表妹杨守玉的刘海粟从常州古城逃婚来到上海。他满怀激情，和同伴乌津之、谢炳文一起剪掉了象征封建的长辫子，创办了中国第一所美术专门学校。 在封建的中国，刘海粟等人率先实行男女同校、旅行写生，尤其是采用全裸人体进行美术教学。他们的这些行为马上遭到封建卫道士的围攻与打击。在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士的支持下，刘海粟带领同仁和学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳展开了长达十年的斗争，最终在法庭上取得胜利！ 在美专教学改革的热潮里，刘海粟遇见了曾是妓女的考生潘玉良。面对渴望求学却孤立无援的潘玉良，他伸出援手，说服原本拒绝潘玉良的乌津之，让其进入上海美专学习。刘海粟此举再度高举反封建的大旗，郭沫若赞誉他为“艺术叛徒”！ 女校学生张韵士钦佩刘海粟的才华与胆识，深深爱上了他，二人坠入爱河。从此，刘海粟在办学与作画的漫长道路上，有了一位红颜知己。刘海粟目睹蒋介石在上海血腥屠杀革命者和进步人士……