解放战争时期，鲁南某地。为助力淮海战役顺利开展，行署侦察科长于恩光（刘钧 饰）前往某县大队协助剿匪，而大队长葛凤（赵学芹 饰）正是他的妻子。公安局长杨振（胡兆峰 饰）汇报称：近期有一股自称“草上飞”的土匪十分猖獗，他们肆意杀人抢劫、抢夺军粮，坏事做尽。于是，他们制定了剿匪计划。就在此时，县里突然冒出好几路都自称“草上飞”的流寇，局势变得错综复杂。实际上，真正的“草上飞”（杨光华 饰）早已洗手不干，得知有人冒用自己的名号作恶后，他也加入到追踪假“草上飞”的行动中，以洗刷自己的恶名。于恩光根据形势，成功感化并收拢了“草上飞”，一同打入敌匪内部……