佛山赞先生、名伶李文茂（黄日华）刺杀两广总督失败后逃亡，途中遇上梁赞（关海山）的徒弟陈华顺（吕良伟），在其帮助下得以脱险。然而，陈华顺却因此受到牵连，被密探首领巴颜喇嘛（刘丹）拘捕。巴颜喇嘛采用欲擒先纵之计将他释放，企图借此追捕李文茂。 太平天国领袖洪秀全发出起义密牒，马五利用陈华顺帮他追查密牒，李文茂误会陈华顺是清廷密探，二人产生冲突。陈华顺为证明自己的清白，追回密牒交给李文茂，两人消除了误会，随后依照密牒指示筹备起义。起义当天，旗人遭到驱赶和杀戮。满族少女帖燕秋匆忙逃到《赞生堂》，得知父亲被义军所杀，对李文茂痛恨至极。陈华顺安慰帖燕秋，二人朝夕相伴。 李文茂率军攻打广州，结果被击溃，负伤逃回《赞生堂》。经陈华顺调解，李文茂与帖燕秋言归于好。之后，巴颜喇嘛将陈华顺等人拘捕；李文茂从莫阿南（杨盼盼）处得知此事，为救陈华顺等人，他选择自动投降。陈华顺苦练武艺，最终杀了巴颜喇嘛报仇。帖燕秋厌倦尘世，遁入空门，然而宁静的寺院外，又传来阵阵起义的声音。