春秋战国时期，诸侯争霸，弱肉强食，百姓生活苦不堪言。此时，吴国在南方迅速崛起，吴王夫差一心图谋霸业，四处征战。越国地处吴国后院，首当其冲成为其攻击目标。几番交战下来，越国岌岌可危。 为了保住越国的基业，以便日后东山再起，上大夫范蠡巧妙地献上“卧薪尝胆”的复国策略。越王勾践无奈之下委曲求全，冒险向吴国求和。 勾践前往吴国为奴，在吴国期间，他表面上“忠心耿耿”地侍奉吴王夫差，暗地里却苦思逃生之法。吴国宫廷内部围绕是否释放勾践展开了激烈争论，各方唇枪舌剑。但勾践凭借着超人的智慧和心智，一次次逃过生死劫难，最终大难不死回到越国。 战后的越国，一片破败，百废待兴。勾践在范蠡和文种的辅佐下，韬光养晦，励精图治。面对强大的吴国，越国巧用计谋周旋：挑选美女西施送给吴王，消磨其意志，损耗其身体；使用离间计破坏吴国君臣关系，斩断吴王的左膀右臂；向吴国进贡奇珍异宝，换取吴国粮食，使吴国国库空虚。越国的一切准备工作都在紧锣密鼓地进行着。 十年之后，吴王夫差举兵讨伐齐国，越国趁机攻占了吴国都城。