1930年，母亲被人陷害离世，孤苦无依的女孩林语慧（董洁 饰）随养母从上海来到南京。生活陷入困境的林语慧无奈之下，开始在秦淮河畔卖唱为生，成了歌女，一晃五年过去。 一天，林语慧偶然遇见父亲的好友陈默人（于荣光 饰），随后跟着陈默人到陈家过起了寄人篱下的生活。管家的孙子高金榜（韩栋 饰）和林语慧一同生活、念书，两人几乎天天在一起。随着时间流逝，他们产生了真挚的感情。可早在幼年，林语慧就和陈家少爷陈沛文（刘禹 饰）订了婚，她只能痛苦地把感情藏在心里。日寇入侵，打破了南京城的宁静，在战火纷飞中，每个人都做出了自己的选择。