故事背景设定在三十年代的上海，这座当时闻名遐迩的冒险家乐园。面包铺伙计陈华（邓浩光 饰）先后结识了马荣（林立洋 饰）和王家明（王书麒 饰）。三人觊觎黑帮私货，打算暗中盯梢。然而行动被黑帮察觉，他们被迫踏上逃亡之路。后来，在马荣女友谷梅丽（龚慈恩 饰）的帮助下，他们才脱离险境。梅丽的父亲谷永祥（曾江 饰）表面上是船务公司老板，暗地里却与黑帮有生意往来。 谷永祥为了铲除竞争对手，极力拉拢陈华、马荣和家明为他效力。陈华则要求以赌权作为报酬。经过一番激烈争斗，对手被消灭，但谷永祥却违背承诺，拒绝给予报酬。陈华设伏袭击了他，这让谷永祥决心除掉陈华。 陈华和女友淑娟（吴丽珠 饰）被迫亡命天涯。此时，家明的姑姐在火拼中不幸丧生，加上他与谷小雅（邓萃雯 饰）的恋情破裂，心灰意冷的他随父亲进入军校读书。至此，三位好友各奔东西。两年后，陈华东山再起，家明已成为侦缉队长，马荣接手了谷永祥的黑帮业务。三兄弟身份不同，恩怨交织，矛盾也随之产生。