天下会帮主雄霸（千叶真一饰）一心想要称霸天下，为此请神算泥菩萨（黎耀祥饰）为他批算运势。泥菩萨预言其前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”雄霸便依照批示，下令寻找生辰八字与之相符的两名孩童收为徒弟，以助自己成就大业。这两个孩子便是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），然而实际上他们二人与雄霸皆有不共戴天之仇。 聂风、步惊云和大师兄秦霜以及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）一同长大，都练就了一身高强武艺，天下会也几乎在武林中称霸。但死对头剑圣让雄霸心存忌惮。后来，“成也风云，败也风云”，雄霸开始利用女人来对付聂风和步惊云，还导致了孔慈死亡。步惊云逃走后被楚楚（舒淇饰演）救回。最终，步惊云和聂风携手共同对抗雄霸……