晚清末年，长期封闭的古老中国被西方的洋舰大炮强行打开了大门，时代正经历着巨大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿，面对这大时代的变迁，感到十分迷惘。他苦练了三十多年的拳脚功夫，在洋枪洋炮面前，十八般武艺是否还有施展的空间？他从医多年所掌握的中医医术，在西方新医术的冲击下，是否还有生存的余地？刘家辉饰演黄飞鸿。 刚从西方归来的十三姨，给黄飞鸿带来了更大的冲击。十三姨精通洋文，生活方式西化，还学会了西洋射击和剑术。这不仅让黄飞鸿感到耳目一新，也让他的徒弟们大开眼界。徒弟们决心适应潮流、跟上时代，做与时代一同前进的青年。这一切，让步入中年的黄飞鸿一时无所适从。十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业和生活的冲击，更有感情上的冲击。十三姨对黄飞鸿一往情深，这是黄飞鸿做梦都没想到的。尽管十三姨比黄飞鸿年轻十岁，且彼此并无血缘关系，她美艳大方、举止得体，但辈分就是辈分，规矩就是规矩，作为晚辈的十三姨……