文明（江欣燕）和饺子（郭晋安）这对兄弟自幼隐居山林，与外界隔绝。义父离世后，他们决定闯荡江湖，两个懵懂少年一路上状况不断、乌龙频出。之后，两人加入秋山派，拜司马行空（白彪）为师。大师兄达生平（陶大宇）未得到行空的信任，于是图谋夺取掌门之位，还将师妹宋婉儿当作玩物，毫不关心。 文明聪明活泼又爱玩，和咏咏（黎芷珊）、洛静琳（陈佩珊）成了斗气冤家；饺子为人忠厚正直，习武颇有成就，却不幸被误当成杀人凶手，遭到正派人士的追捕。好在红叶教教主毛语问收留了他，其养女素素（刘秀萍）还对饺子心生爱慕。此时，文明被揭发是行空的私生女，被迫开始学习做女人。咏咏和静琳斩断情丝，师兄胡刚则对她们展开追求，而文明和饺子的感情逐渐升温，发展成了爱侣。秋山派与红叶教势不两立，达生平暗中煽动两派相互攻击，企图坐收渔利。这使得夹在两派之间的文明和饺子陷入了痛苦的恋情之中。他们不愿让达生平的奸计得逞，决定携手共同应对。