民国24年，香港红歌星白若薇（汤兰花 饰）带着助理吴韵芬（唐琪 饰）和侍女蓝兰（曹兰 饰），在赵亨利（李道洪 饰）的带领下前往上海发展事业。在去上海的游轮上，大学生何志昂（徐乃麟 饰）见到白若薇后便对她念念不忘。到了上海，何志昂在街头看到白若薇的演出海报，随后在剧院后台与她结识，并开始追求她。 与此同时，赵亨利和上海大汉奸狄四虎（仪铭 饰）打算进行大烟走私生意，需要借助由龙克强（王侠 饰）、尤仕海（谢兴 饰）、杜清风（白彪 饰）这三个结拜兄弟当家的大利洋行的码头。在赵亨利安排的交际酒会上，白若薇与杜清风互生爱慕。然而，酒会上的许多大佬都想占有白若薇，这让她陷入了噩梦。 在各方势力的争斗中，杜清风被擒。白若薇为了救心爱的杜清风挺身而出，却遭到狄四虎、洪福（于守仁 饰）的轮番囚禁。一次，白若薇被黑帮小弟侵犯，她愤而杀死了施暴者，但此后精神失常，不久便消失在众人的视线中，沦为了一个灰头土脸的女乞丐，大家四处寻找也不见她的踪影。