张皓南（甄子丹）、刘传亨（关礼杰）和郑胜（林伟健）原本是好友。后来，张皓南和郑胜考入飞虎队，刘传亨则继承了父亲的黑帮事业，三人由此对立，但因感情深厚，彼此仍能相互容忍。 刘传亨的妹妹刘传芳（李婉华）一直暗恋张皓南，可惜张皓南对她无意，他正与女警官利琪琪（杨宝玲）热恋。刘传芳伤心之下，嫁给了一直暗恋她的郑胜。 刘传亨初涉黑道时，被老叔父玩弄，幸得红颜知己安妮塔（龚慈恩）支持鼓励，最终排除异己，势力逐渐壮大。 刘传亨成为黑道大哥后，与张皓南决裂，张皓南发誓要将他绳之以法。在一系列冲突中，张皓南的姐姐张五（卢宛茵）、郑胜、安妮塔和刘传芳先后惨死，张皓南和刘传亨到了不死不休的地步，双方展开了连场火并……