斯科莉（吉莲·安德森 饰）觉得象棋神童吉布森知晓穆德（大卫·杜楚尼 饰）的下落，以多格特（罗伯特·帕特立克 饰）为首的FBI也迅速赶到吉布森所在的沙漠小镇。多格特追踪到和吉布森一起逃跑的穆德，穆德从悬崖上摔下去后消失不见。 正如斯科莉所预料的，这个穆德是外星反叛者假扮的，众人跟着来到当地的一所学校。然而反叛者再次易容，混入FBI之中，还假冒斯科莉杀害探员，一时间人心惶惶。斯科莉和斯金纳来到荒漠救助了腿部受伤的吉布森，却没料到反叛者跟踪了过来……