清末民初，“广东十虎”之一的黄飞鸿（石坚 饰）英雄迟暮，他一手创办的武馆“宝芝林”也宣告结业，门徒星散，飞鸿退隐佛山，不再过问武林恩怨。一日，飞鸿和关仁坚下棋时，提到当年最得意的弟子梁宽，感慨他英年早逝。但听闻梁宽留有一点血脉在人间，于是命弟子牙擦苏（西瓜刨 饰）的女儿苏小妹设法寻找其下落，希望传授他绝技，以重振“宝芝林”昔日声威。 原来，当年梁宽生性耿直，从不流连风月场所。只是某夜酒后糊涂，与歌女古金凤有了一夜情。不久后，梁宽惨遭仇家毒手，金凤伤心欲绝，怀着他的骨肉忍辱返乡，洗尽铅华产下孩子。 岁月流转，金凤的儿子梁谨（郭富城 饰）已长大成人，平日以赶猪配种为生。因金凤出身不好，梁谨也受尽旁人白眼和嘲笑。他立志有朝一日去省城找到师祖黄飞鸿学艺，洗清前耻。罗金来（陈嘉辉 饰）虽出身富户，但没有沾染纨绔子弟的恶习，与梁谨趣味相投。