高中生瑞科（卡斯帕·凡·迪恩 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝·理查兹 饰）的怂恿下，违背父亲意愿，加入机械化步兵学院，卡门也加入了海军学院。他们参加训练不久后，地球遭到外星昆虫袭击，瑞科的亲人全部遇害，卡门把拍摄到的影像传给了瑞科。悲愤不已的瑞科带领部下投入对抗外星昆虫的战斗。然而，军队低估了这些昆虫的实力，在一次遭遇战中，10万军队惨遭屠杀，只有瑞科、卡门等几人侥幸存活。瑞科亲眼目睹恐怖的杀戮场景，还意外得知这些昆虫变得聪明强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付它们，人类的反击就此展开！