学校主任和万老师结婚去了，徐老师因过度思念童老师也前往美国。于是，学校聘请了一批管理有序的主任和老师来接管。学生们十分想念原来的老师，而新来的教务主任邝香梅（陈幼芳 饰）、训导主任（刘亮佐 饰）又特别苛刻，观三甲的学生们集体与老师们作对，使得校园内的气氛空前紧张。观三甲的新班导“李强”（屈中恒 饰）试图和学生好好交流，可学生根本不搭理他，主任们还把他当作眼中钉。一场师生之间的大对决就此上演……